广东清远农村商业银行股份有限公司

2017年度信息披露报告

第一节重要提示

一、本行董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、广州正德会计师事务所有限公司根据国内审计准则实施审计并出具了无保留意见的审计报告。

本行陆松开董事长、王德祥党委副书记（代为履行行长职责）保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

第二节基本情况

【法定中文名称】广东清远农村商业银行股份有限公司

【法定英文名称】 Rural Bank

【法定英文简称】QRCB

【法定代表人】刘辛元

【注册资本】人民币14亿元

【注册地址】清远市新城广清大道113号

【成立时间】2012年10月16日

【邮政编码】

【投诉电话】0763-

【客服电话】96138

【传真】0763-

【网址】

【经营范围】吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理人民币保函业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

【主要股东及其持股情况】截至2017年末，本行股本总额股，全部为普通股，其中法人股股，占股本总额的62.51%；自然人股股，占股本总额的37.49%。

【各分支机构营业场所】截至2017年末，本行共有网点机构51个，其中下辖1个营业部，10个二级支行，7个三级支行，33个分理处。具体如下表：

清远农商银行分支机构一览表

序号

机构名称

营业场所地址

总行营业部

清远市清城区新城广清大道113号

横荷支行

清远市清城区清远大道12号华美怡景豪庭首层商铺02号至08号；2层办公01号至11号

百加分理处

清远市清城区横荷百加集镇百加大道3号首层

高新区支行

清远高新技术产业开发区百加工业16号区台湾工业园2号宿舍楼

荷塘分理处

清远市清城区横荷街道横荷居民委员会横岭村民小组

富强路分理处

清远市清城区人民四路36号美吉特华南装饰商贸中心一区十九幢首层115-121、136-143号

凤城支行

清远市清城城北二路西一座首层

古城分理处

清远市清城区古城麦围杉岗商业广场D幢首层北01-02号

清郊分理处

清远市清城松岗路159-161号首层东第3卡、东面第4卡、东第5卡

松鹤分理处

清远市清城松鹤街45号首层101号

凤苑分理处

清远市清城区曙光二路东二十八座首层01、02、03、04、05、06、07、08、57、58、59、60号

西湖分理处

清远市清城下濠基132号105号、106号

龙塘支行

清远市龙塘镇龙国道2号信用社大楼首层

新庄分理处

清远市清城区龙塘镇新庄管理区新屋村69号（首层全部）商铺

城南分理处

清远市清城区龙塘新镇御景龙城二号楼首层商铺8-15号

沙溪分理处

清远市清城区龙塘镇定安村民委员会开发区信用社综合楼首层

银盏支行

清远市高新区龙塘工业园银龙工业小区新都广场2幢首层商铺8-13号

嘉福分理处

清远市嘉福工业区嘉盛路3号之10

泰基分理处

清远市清城区龙塘镇泰基工业城生活配套服务区一期豪美商铺A座101

源潭支行

源潭镇秀溪社区居委会黄茅塱村源潭富之城商业广场商住楼2#1梯：101、102、201、202、301、302、401、402号，2梯：101、102、201、202、301、302、401、402号

大连分理处

清远市清城区源潭镇源新二路九号首层营业大厅

新星分理处

清远市清城区源潭镇源新一路39号首层

高桥分理处

清远市清城区源潭镇高桥社区桥新一路61号

洲心支行

清远市新城北江一路二十号金海湾豪庭海涛路金辉阁1座、２座首层商铺

凤凰支行

清远市清城区凤翔大道东方天城7号楼首层11-14号

清源分理处

清城区洲心镇五街1号

连石分理处

清远市凤翔大道五号东方巴黎首层26、27号

龙华分理处

清远市清城区洲心龙华大道三十七号首层、二层、三层

新城支行

清远市北江二路34号新世纪大厦A1座

小市分理处

清远市新城连江西路四号嘉源新城2号楼雅源居首层04—06、57—60号

三角支行

清远市人民二路35号旅游大厦大院C座信诚豪庭首层01、02、03、04卡

江南分理处

清远市新城东九号区连江路宏辉大厦首层05号、06号、07号、08号

新城分理处

清远市新城小市5-24首层东边卡

恒福支行

清远市清城区新城半环北路恒福国际公馆A座首层商铺11、12号

石角支行

广东省清远市清城区石角镇北环路1号

石角城中分理处

清远市清城区石角镇金康大街79号华宾综合楼二号楼1-6号

塘头分理处

清远市清城区石角镇塘头村委会十三晚村

塘基分理处

清远市清城区石角镇塘基管理区塘基村66号首层01、02

兴仁支行

清远市清城区石角镇兴仁社区居民委员会第二居民小组首层

界牌分理处

清远市清城区石角镇界牌清三公里边三层楼首层4、5、6号卡位

东城支行

清远市清城区东城大道3、5、7御景东方13—1卡

东郊支行

清远市清城区东城镇东岗二路连发十一巷１号

东岗分理处

清远市清城区附城东岗一路十九号首层

兰水支行

清远市清城区金碧路金碧湾花园商业A号楼首层商铺01号、02号、03号、05号

阳光分理处

清远市清城区院南二路1号A2座首层商铺05号房、06号房

大学西路分理处

清远市清城区附城大道33号东城御峰花园十七座首层商铺06号、07号、08号

跃进分理处

清远市清城区沿江一路二十六、二十七座御水龙庭首层商铺

长埔分理处

清远市清城区东城街道办事处长埔综合开发区33-B

飞来峡支行

清远市飞来峡管理区升平镇大街文明路41号

江口分理处

清远市清郊区江口镇开发区大道

高田分理处

清新县高田镇高田西沿路１-2号

第三节关键性指标及其变化情况

截至2017年末，本行关键性指标及其变化如下：

一、加权风险资产总额万元（银监非现场监管统计口径），比上年末增加万元。

二、资本净额万元，比上年末增加27047万元。

三、资本充足率13.75%，比上年末上升0.03个百分点。

四、备付金比例3.24%，比上年末上升0.99个百分点。

五、股本金总额万元，与2016年持平。

六、不良贷款比例1.26%，比上年末下降1.01个百分点。

七、费用总额30157万元，比上年度增加423万元。

八、经营利润（拨备前利润）73678万元，比上年度增加7562万元。

第四节公司治理情况

一、年度内召开股东大会情况

2017年3月20日，本行依法合规召开2016年度股东大会，出席本次会议的股东和代理人代表共48名，所持有表决权的股份数为1,083,168,262股，所持每一股份有一表决权，占本行有表决权股份总数的77.37%。此次股东大会的召开符合《公司法》等法律、法规要求。大会以记名投票的方式，审议并通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度经营班子工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年利润分配及股金分红方案》、《2017年度经营计划及财务预算报告》、《关于确认由职工代表大会选举产生的第二届职工董事、职工监事的议案》、《关于增补第二届监事会非职工监事的议案》、《关于增补第二届董事会非职工董事的议案》等9项普通决议案，《关于修订个别条款的议案》、《关于修订法人治理相关制度条款的议案》等2项特别决议案。

本行2016年度股东大会实行律师见证制度，由广东金亚律师事务所郭庭佳、赖文静2位律师进行了全程现场见证，并出具了法律意见书。同时，中国银行业监督管理委员会清远监管分局、广东省农村信用社联合社清远办事处等相关领导嘉宾出席了本次会议。

二、董事会构成及其工作情况

截至2017年末，本行董事会共有董事14名，分别由王德祥、于翔、廖兴华、卢欣、程泽群、何乃添、周义毫、钟兆星、张志坚、张淑贤、余家驹、蔡燕飞、何桂声、谢悦增组成，其中，独立董事2名，由卢欣、程泽群组成。2017年11月10日，本行第二届董事会第十二次会议审议通过刘辛元董事长辞职。2017年11月10日，本行第二届董事会第十三次会议选举陆松开、姚能顺同志为第二届董事会职工董事。本行第二届董事会第十三次会议选举陆松开同志为第二届董事会董事长。2017年12月1日，本行第二届董事会第十五次会议审议通过黄振邦董事辞职。

2017年，根据《章程》赋予的职责，董事会认真行使职权。一是完善内部组织架构。董事会下设战略规划委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬管理委员会、三农金融服务委员会、创新发展委员会、金融消费者权益保护委员会八个专业委员会，根据授权承担董事会的相关法定职责。二是健全公司治理制度。结合监管要求和实际情况，修订完善了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等法人治理制度7份，进一步完善公司治理制度基础。三是规范运作。日常运作做到会前有通知、会中有讨论、会后有决议，同时做到会议记录完整。

报告期内，本行董事会共召开董事会9次，董事会专门委员会会议29次，研究或审议本行董事会工作报告、经营班子工作报告、财务预决算报告、利润分配预案、重大关联交易等报告和重大议案103项，并督促相关职能部门对董事会通过的决议事项认真抓好落实。

三、独立董事工作情况

报告期末，本行的独立董事分别是香港沃德资产管理顾问公司董事局主席卢欣、广东银监局副巡视员（退休）程泽群。本行独立董事均能够以对全体股东负责的态度，认真履行职责，对相关重大议案能从专业角度独立、客观地发表意见，维护本行及广大中小股东的合法权益，为董事会科学客观地决策发挥了积极作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。

四、监事会构成及工作情况

报告期末，本行设有监事7名，分别由张林寿、黄元华、姚献华、范广庭、赖坤洪、陈凯、戚文泳组成。2017年11月10日，本行第二届监事会第十一次会议选举张林寿同志为第二届监事会监事长，目前任职资格报监管机构核准中。

2017年，根据《章程》赋予的职责，监事会认真行使职权。一是完善监事会制度建设。2017年，监事会修订监事选举办法、监事长选举办法、外部监事管理实施办法等制度3份，通过不断完善工作制度，促进监事会各项工作依规开展。二是监督董事会重大决策活动。2017年，监事会派员列席所有的董事会会议，积极参与董事会的决策过程，参与重大决策讨论，并对有关的决议提案进行认真研究，从审慎经营角度提出合理性意见和建议。三是监督经营管理层的经营管理活动。2017年，监事长代表监事会列席总行党委会会议19次，派员列席行长办公会议16次，对于重大事项的决定和实施充分发表意见和建议，增强了监督的超前性和时效性，积极推动股东大会目标的实现。四是印发监事会提醒函。2017年，监事会根据日常经营管理中发现的情况，针对本行按揭贷款担保管理、房地产类贷款管理存在的问题，向高级管理层发出《监事会提醒函》2份，提请本行高级管理层重视并立即采取切实有效的管理措施，防范相关风险。五是开展重点监督工作。2017年，监事长指导开展董事会、高级管理层下设委员会履职评价工作，通过开展履职评价工作，关注相关委员会日常工作开展情况，针对评价过程中发现的相关问题，提出工作建议及意见。

报告期内，本行监事会共召开7次会议，分别审议通过了《关于监事会2016年度工作报告》等32项议案、听取了《关于2016年度审计报告》等10项报告。

五、外部监事工作情况

报告期内，本行设有外部监事2名，分别为广东锦龙投资公司黄元华董事及清远市合创投资置业有限公司范广庭董事。本行外部监事能够按照《公司法》及其他法律法规、本行《章程》和股东大会赋予的职权范围，认真履行监督职责，对相关重大议案从专业角度独立、客观地发表意见，确保董事会、高级管理层合规开展工作。报告期内，外部监事没有对公司有关事项提出异议。

六、高级管理层构成及其基本情况

本行2017年共有高级管理人员11人，分别为行长（代为履职）王德祥、拟任副行长姚能顺、副行长于翔、廖兴华、董事会秘书、投资总监兼财务部门负责人万烨、授信总监蔡迎春、拟任财务总监罗国宇、稽核总监兼内审稽核部负责人余少荣、零售总监王合贵、科技总监梁海波、合规与风险管理部负责人李志辉。

七、薪酬情况

（一）本行薪酬管理情况。根据《广东省农村合作金融机构工资总额管理办法》、《关于加强2017年工资总额管理的通知》等规定，本行制定2017年度工资预算总额，全年在预算内发放。员工薪酬由固定工资、绩效工资和其他福利组成，其中，固定工资的发放按照员工职级、工龄、岗位等情况核定，固定工资占比为23.32%；绩效工资与业绩挂钩，多劳多得；其他福利按全年预算，结合本行相关福利制度计发。

本行按国家法律法规要求参加社会保障计划，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、住房公积金及其他社会保障计划。

（二）董监事、高级管理人员薪酬情况。2017年，本行严格遵循《广东清远农村商业银行股份有限公司董事、监事薪酬管理办法（第二版）》、《广东清远农村商业银行股份有限公司董事会、监事会和高级管理层绩效考核管理办法（修订）》、《广东省农村合作金融机构工资总额管理办法》等规定发放董事、监事、高级管理人员薪酬。2017年，本行合计发放独立董事薪酬8万元（税前），高级管理人员薪酬约1735.03万元（税前）。没有对监事发放薪酬。

（三）薪酬分配执行情况。本行制定《广东清远农村商业银行股份有限公司2017年绩效考核方案》，通过考核，引导各经营单位、各条线部门充分发挥主观能动性及调动工作积极性获得绩效奖励。为鼓励一线员工，本行给予经营单位、营销人员更多的资源，尤其是加大客户经理的激励。同时突出风险管控和社会责任的重要性，在绩效考核方案中加入了风险管理类指标、涉农和小微投放考核指标、消费者权益保护及反洗钱等考核内容。

八、部门设置和分支机构设置情况

2017年，本行按照业务垂直化、机构扁平化、操作流程化的原则，内设办公室、安全保卫部、人力资源部、科技金融部、内审稽核部、合规与风险管理部、运营部、计划财务部、授信管理部、金融市场部、公司与投资银行部、零售银行部、资产保全部、普惠金融部、营业部15个部门，下设10个二级支行、7个三级支行和33个分理处。

九、对本行公司治理的整体评价

根据《商业银行公司治理指引》要求，2017年，本行进一步推进和完善公司治理建设，加快转型升级，以“防风险、促发展、谋改革”为主线，逐步建设成为优秀现代化农商银行。一是职责边界清晰。目前，本行全面建立起以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为核心的“三会一层”公司治理架构，清晰界定“三会一层”的职责边界，做到各负其责、各尽其职、相互配合，不越位、不缺位。二是机制运行顺畅。根据《章程》赋予的职责，本行股东大会、董事会、监事会、高级管理层按照各自《议事规则》行使职权，本行决策程序透明规范，监督机制健全有力，经营管理高效运转，形成了权责分明、监督有效的运行机制。三是信息披露规范。2017年，本行依法依规及时披露股东大会信息，并编制《广东清远农村商业银行股份有限公司2016年度信息披露报告》，编印成册摆放在各支行营业部，供广大股东查阅。同时，还将年度各类经营信息上传本行门户网站，自觉接受社会监督。

第五节风险管理情况

一、本行全面风险管理情况

（一）完善全面风险管理组织架构。本行搭建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，相关治理主体实行独立运作、有效制衡、相互合作，做到职责清晰，定位明确，履职到位，严格实行决策、执行、监督相分离。其中，董事会是全面风险管理工作的最高决策机构，对本行整体的风险管理体系建设和有效运行负最终责任；监事会承担全面风险管理的监督责任；高级管理层履行全面风险管理的实施责任，根据董事会的授权对全面风险管理的有效性负责并向董事会汇报工作；本行实施全面风险统筹管理，分类风险牵头管理的全面风险管理组织架构模式，设立全面风险管理统筹部门，负责全面风险归口管理；明确各分类风险管理部门及职责权限，实行分类风险牵头管理；明确由业务部门、风险管理职能部门及内部审计部门构成风险管理的“三道防线”，形成第一、二、三道防线较为完善的风险管理组织架构。

（二）持续推进全面风险管理机制建设，促进全面风险管理水平提升。一是根据《中国银监会关于印发银行业金融机构全面风险管理指引的通知》（银监发〔2016〕44号）等监管文件对全面风险管理建设的要求，遵循适应性、全覆盖、独立性、有效性等原则，建立了涵盖各项业务、覆盖全行范围的全面风险管理体系，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、法律风险等各类风险进行持续的监控。二是修订了《广东清远农村商业银行股份有限公司风险限额管理办法（第二版）》，进一步规范限额管理流程；同时，制定了年度风险限额管理工作方案，设置限额指标并进行监测，确保风险控制在可接受的范围内，实现风险管理目标。三是根据监管要求和实际情况出台相关制度，完善全面风险管理制度体系，包括修订了《广东清远农村商业银行股份有限公司同业授信管理办法（第二版）》，根据交易对手授信前中后台分设的监管要求，完善了同业授信调查、审查及审批流程，提高信用风险管控能力；根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号）等法律法规要求，修订了《广东清远农村商业银行股份有限公司大额交易和可疑交易报告管理办法（第二版），进一步加强大额和可疑交易报告报送管理，增强洗钱风险防范能力；制定了《广东清远农村商业银行股份有限公司机构风险预警管理实施细则》，进一步加强机构风险预警管理，及时识别、防范和化解机构风险，强化全面风险管理。四是建立风险绩效考核机制，制定了内控合规考核细则，针对存在问题整改监督、案件防控、内外部监管（含反洗钱、征信、消费者权益保护等工作）、监管指标监测及达标情况等确定具体的评价标准，并纳入绩效考核方案实施，加强风险考核，提高内控管理水平。

（三）加强内控制度体系建设，规范授权管理。一是完善规章制度管理，健全规章制度框架。2017年，本行共新订及修订制度177份，其中，新订立57份，修订制度120份，涉及会计结算、信贷管理、安全保卫、人力资源管理、合规与风险管理、后勤服务等业务及管理内容。二是执行规范化的电子审查流程，加强对规章制度制定或修订过程的监督和管理，确保规章制度出台合法合规。2017年，本行审查各项业务及管理制度共计212份。三是组织开展了2017年制度后续评估工作，查找管理漏洞，进一步规范了规章制度的管理。四是根据授权管理实际情况，结合同业经验，进一步规范了经营管理层转授权经营单位的范围、内容和要求。2017年，本行共处理授权事项271则，其中包括直接授权4则，转授权52则、（再）转授权95则、临时授权120则。

（四）强化内外部风险监督，完善监督制约体系。

1.内部监督方面：一是进一步完善内部审计管理制度体系，规范内部审计工作。根据《商业银行内部控制指引》及其他监管文件要求，结合《中国内部审计准则》规定以及省联社出台的相对应的内部审计制度和我行相关制度规定，修订和完善了现场审计、离任（岗）审计、科技风险管理审计、内部控制管理、内部审计章程、非现场审计、内部审计人员管理、资本充足评估审计、内部审计质量控制操作规程等9份制度，填补了我行内部审计管理的空白领域，进一步完善内部审计管理制度体系。二是落实好年度审计计划，扎实开展各类专项审计及评价工作。2017年，本行组织开展各类风险排查活动共110次，包括开展信贷业务检查15次，柜面业务检查19次，中间业务检查12次，员工管理检查5次，理财及资金业务检查8次，安全保卫及信息安全方面检查8次，内部管理方面的风险排查35次，不定时飞行突击检查8次，检查覆盖面达到100%。此外，除做好各项常规检查外，还对重点业务领域和重要管理环节开展专项风险排查，切实将案件风险关口前移。

2.外部审计监督方面：一是聘请外部审计机构对2015年财务报表进行独立审计，确保财务信息的真实性、完整性。二是人民银行、银监会、省联社等外部管理机构共对本行开展了15项检查，内容涉及安全保卫、同业业务、信用风险、理财业务、银行业市场乱象、软件正版化、反洗钱、信贷资产、“卡贷宝”业务、高管人员离任（岗）审计等。通过外部审计和管理机构的监督检查，有效促使本行更好地合法合规经营。

二、信用风险管理

2017年，本行在总体信用风险政策的指引下，持续加强信贷业务全面风险管理体系建设，优化信贷结构，严格落实从严治贷，信用风险总体可控。

（一）深化信贷业务领域全面风险管理体系建设，不断加强信贷业务信用风险、操作风险管理。一是2017年，本行严格按照《广东清远农村商业银行股份有限公司2017年度风险限额管理工作方案》的要求，定期监测各项信用风险指标，及时向高级管理层及相关部门通报本行信用风险状况，并通过逐步完善定性定量信用风险指标监测体系，提高风险识别处置能力。二是丰富信用风险管理工具和手段，有效提升风险管理水平。通过开展信用风险压力测试、房地产贷款压力测试，引入高风险实现化解机制、试点运行信用风险预警管理系统等方式，丰富信用风险管理工具和手段，有效识别和防范信用风险，切实提高风险管理水平。

（二）积极落实从严治贷，着力化解大额贷款风险和房地产贷款风险。一是强化统一授信管理，严控集团（关联）客户、房地产贷款及行业集中度风险。从严关联客户认定标准，将客户的表内外业务或同一系列的集团（关联）客户的表内外业务纳入全口径统一授信管理，对集团（关联）系列贷款、大额贷款、房地产开发贷款实施名单制管理，加强监测，切实降低贷款集中度风险。二是采取分类指导，区别对待，一户一策的原则，大力处置不良贷款。同时开拓思路，创新处置模式，加快不良贷款的处置进度，2017年实现不良贷款“双降”。

（三）加强信贷投向管理，积极引导全行信贷结构优化，夯实业务可持续发展基础。一是以信贷结构调整为目标，逐步化解存量大额贷款风险。二是以服务实体经济、坚守支小支农市场定位为立足点，继续加大对小微企业、“三农”及零售业务的信贷支持力度，积极配合区域实体经济转型升级。

（四）完善信贷业务信息系统建设，实现对信贷业务重点领域精细化管理。一是成为首批试点机构成功试点运行全省农信系统小微企信贷专营业务系统。二是做好省信贷管理系统一期、二期升级、“三合一”操作系统的优化、落地工作。三是全面推进信用风险预警板块的优化、落地工作，持续完善信贷风险预警机制，全面提高信用风险识别、化解能力。

（五）加强股权质押管理。截至2017年末，本行共有23户股东因融资担保原因申请办理股权质押，质押股权为72719.01万股，占总股本的51.94%，其中，所质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权50%的主要股东有清远市樵顺房地产开发有限公司、清远市恒豪贸易有限公司、清远市凯景实业发展有限公司、清远市胜利铜材有限公司。

（六）规范做好信贷资产的五级分类。2017年末，本行账面不良贷款1.97亿元，不良率1.26%。2017年末本行信贷资产总额为156.82亿元，其中正常类142.06亿元，占比90.59 %；关注类12.79亿元，占比8.16 %；次级类0.34亿元，占比0.21%；可疑类1.62亿元，占比1.03%；损失类0.01亿元，占比0.01%。2017年，账面不良贷款减少1.09亿元，降幅达到35.70%。只有损失类有所增加，次级类、可疑类贷款均有所下降。

近两年五级分类结构表

单位：亿元

贷款分类

2017年末余额

占比%

2016年末余额

占比%

增长额

增幅%

正常类

142.06

90.59

115.31

85.38

26.75

23.20