干货：特殊目的的规则收购公司！呢呢
香港有限公司的证券交易所（“证券交易所”）于2021年9月17日发布了“特殊目的收购公司的咨询文件”（“ SPAC咨询文件”），并宣布了“有关SPAC上市的咨询结论”（“ SPAC咨询结论”）。 SPAC咨询结论大致采用了SPAC咨询文件的建议，并在上市规则中添加了有关允许特殊目的采集公司（“ SPAC法规”）列出的有关特殊目的获取公司（“ SPAC”）的第18B章规定。
SPAC的新清单规则
新的上市规则第18B章已于2022年1月1日生效。这次，添加了有关SPAC列表的相关法规。以下是SPAC法规的主要内容。
在SPAC并购交易之前
（i）投资者资格
上市规则18B.05规定，SPAC证券仅是“专业投资者”，如第1条，附表1的第1部分为证券和期货条例（“专业投资者”）（“专业投资者”）（“专业投资者”），如第1条所定义证券和期货条例附表1的第1部分，可能是“机构专业投资者”。 ”或“非机构专业投资者”）订阅和购买。此外，首次申请上市的SPAC需要将证券分配给至少75名专业投资者，其中至少20个必须是机构专业投资者，此类机构专业投资者必须持有至少75％的证券才能成为列出。
（ii）SPAC发起人
根据第18b.10和18b.11的上市规则，SPAC发起人必须遵守适用性和资格的要求，并且SPAC必须至少拥有一个持有SFC级6级的SPAC赞助商（提供建议的公司在机构融资中）和/或第9类（提供资产管理）许可证，并持有发起人股份的至少10％。如果发起人没有香港证券交易委员会的6/9类许可证，则证券交易所可以根据情况不时修订的最新准则来豁免香港证券和交易委员会许可规定，取决于情况。
（iii）SPAC赞助商分享和赞助人权证书
根据《上市规则》第18B.27条，SPAC只能分配，签发或授予发起人的股份或向SPAC发起人发起人权令。发起人通常会以较低的价格获得发起人的股份或发起人权令。但是，《上市规则》第18B.30条规定，在初次提供SPAC股票时，发起人权令的发行价格不得小于发行价格的10％。根据上市规则的规则18B.25，SPAC不适用于列出发起人的股票或发起人的人权认股权证。根据上市规则的第18B.29（2）条，如果发起人的股票可转换，则相关股份只能将其转换为继承公司的普通股，并且转换是一对一进行的。只有在SPAC并购交易完成后或之后，才能进行促进者股票的转换。
（iv）SPAC主管
根据《上市规则》第18B.12条，SPAC发起人提名为SPAC董事会提名的任何董事都必须是高级官员（无论是否持有SFC颁发的许可证）（如证券和期货条例所定义） 。 ）并代表SPAC赞助商。如果SPAC的赞助商是个体，则该人必须是SPAC的董事。
根据上市规则的第18b.13和18b.14规则，在SPAC的上市和存在期间，SPAC的董事会必须至少拥有CSRC的两个股份（提供有关机构融资的建议）和/或类别9（提供资产管理）和至少一个人持有6类（提供机构融资）和/或类别9 （提供资产））许可证的SPAC发起人的许可人。
根据清单规则的第18B.12条，SPAC的清单和持续时间必须符合清单规则的要求。上市规则的第三章仍然适用于SPAC，即SPAC的董事会必须至少具有三个独立的非执行董事，并且必须占董事会成员的三分之一。 SPAC还必须成立董事会委员会（包括审计委员会，薪酬委员会和提名委员会）。
进行SPAC并购交易
（i）新清单法规的应用
根据《上市规则》规则18b.36，由SPAC收购的公司（“继承公司”）必须遵守清单规则的所有新上市要求，包括但不限于：
（i）根据上市规则的规则18B.37，继承公司必须任命至少一个赞助商，以帮助他申请上市。赞助商必须遵守上市规则第3A章中规定的规定，包括要求至少一个发起人必须独立于第3A.07条下的继承公司，而继承公司也必须至少是两个上市申请日期。正式任命的赞助商和上市申请不得在正式任命上一位赞助商之日起一个月内提交。与其他上市项目一样，要求发起人根据《证券和期货委员会的许可或注册人》以及上述规则第21项的申请准则进行《行为准则》第17段进行尽职调查；
（ii）根据《上市规则》第8.08（1）条，至少25％的继任公司的已发行股票总数（以及已发行的逮捕令）应由公众持有；
（iii）根据上市规则的规则18B.65，当SPAC成为继任公司时，它必须至少有100名专业投资者；
（iv）根据上市规则的第8.08（3）条，当列出了继任公司时，最高股份最高的三位公证股东实际拥有的股票百分比不得超过50％。
（ii）SPAC并购目标的资格
根据上市规则的规则18B.38，如果仅根据上市规则的第21章符合列表条件，则证券交易所不会将继承的公司视为规则18B.36中的上市条款清单规则。 。
根据上市规则的第18B.39条，签署具有约束力的并购交易协议时，SPAC M＆A目标的公平市场价值必须达到从SPAC初始产品中筹集的资金的至少80％。
（iii）独立第三方的投资
根据《上市规则》规则18B.40，SPAC并购交易的条款必须包括第三方投资者的投资。这样的第三方投资者必须遵守上市规则第13.84条中适用的独立财务顾问一致的独立规定，并且必须是专业投资者。
根据上市规则的规则18B.41，以下是SPAC并购目标估值的最低百分比，以及相应的独立第三方投资，作为SPAC M＆A目标的商定估值：
（iv）合并和收购交易公告
根据上市规则的第18B.69条，SPAC必须在列出之日起24个月内实施合并和收购交易条款后，SPAC必须在实施合并和收购交易条款后要求合并和收购交易公告。
（v）合并和收购交易所需的股东批准
根据上市规则的第18B.53条，必须在股东批准的SPAC会议上实施合并和收购，并且召集股东会议不能被股东的书面批准所取代。根据上市规则第18B.54条，SPAC的发起人及其密切联系必须放弃与股东会议上与并购和收购有关的提案的投票权。
（vi）合并和采集交易期
根据上市规则的规则18B.70，SPAC必须在上市之日起36个月内完成合并和收购交易，但是SPAC可以适用于证券交易所，以延长发布公告或完成合并和收购交易的期限。第18b.71和18.72条规定，在申请延长期间，SPAC必须提供相关原因，并确认其已在股东大会上获得股东的批准（SPAC及其密切联系的发起人必须放弃其投票权） ，延长期最多为6个月。
（7）分享赎回
根据规则18B.57，SPAC应为股东提供机会兑换其SPAC股份的全部或部分股份（在SPAC会议上首次在SPAC举行的SPAC每股不少于SPAC股票，以通过以下事项。出售时赎回发行价格）：
（i）SPAC赞助商发生重大变化后的SPAC存在；
（ii）SPAC并购交易；
（iii）延长进行合并和收购交易或进行合并和收购公告的期限。
根据上市规则的规则18b.62，必须取消赎回的SPAC股票。
SPAC的持续责任
（i）股票数量的限制
根据《上市规则》第18B.29条，发起人股票股票，发行或授予发起人不得超过SPAC在上市之日发行的股票总数的20％。根据《上市规则》第18b.29条，行使所有认股权证后发行或授予的股票数量不得超过发行此类认股权证时发行的股份数量的50％。
清单规则18b.29（1）中提到，SPAC进行合并和收购交易后，SPAC可以向股票交易所提出请求向发起人发放，以便在此之后获得其额外的继承公司的股份合并和获取交易的完成。权利（“委员会权利”）。但是，发起人的股票和委员会权利的继承公司股票不得超过SPAC在上市之日发行的股票总数的30％。
（ii）分享禁令期
根据上市规则的规则18B.66，SPAC启动子不得出售自SPAC合并交易完成之日起12个月内拥有的任何继承的公司证券。
继承公司上市后，公司的控股股东也将受到清单规则10.07的禁令期。
（iii）发起人或董事的重大变化
根据上市规则的第18b.32条，在发起人或SPAC 1董事1的“重大变化”之后，SPAC在重大变化后的存在必须：
（a）SPAC的股东应在重大变更之日起一个月内股东会议上的特殊决议（相关赞助商及其各自的密切联系必须在这方面放弃其投票权）（该股东'会议不应以书面形式授予股东批准）；和
（b）获得证券交易所的批准。
根据规则18B.57，在上述股东大会对SPAC存在的股东大会之前，在发起人或SPAC主管发生重大变化之后，SPAC必须为股东提供可选的赎回（除了发起人股票的持有人除外）在上述股东大会对SPAC存在投票的股东大会之前，在发起人或SPAC董事有机会退还其SPAC股票的全部或部分股份之后。根据上市规则的规则18b.34，如果SPAC未能在重大变化之日起一个月内，证券交易所可能会暂停SPAC。
退还资金和精明的资金
根据《上市规则》第18b.73条，证券交易所可以在以下情况下暂停SPAC：
（1）如《上市规则》规则18b.32中所述，在启动子或SPAC董事中发生重大变化后，SPAC未能获得必要的批准；或者
（2）SPAC不遵守规则18B.69中规定的任何出版时间/完成SPAC M＆A或清单规则的规则18B.70（无论是否扩展）。
根据上市规则第18B.74条，暂停后，SPAC必须在暂停后一个月内将其筹集的资金归还其在初始产品（不包括利息）中，以比例的金额不少于SPAC发行的价格。托管帐户分配或支付给所有SPAC股票的持有人（不包括发起人）。 SPAC退还资金后，证券交易所将取消SPAC证券（）的上市状态。发起人应承担所有费用以维护SPAC，包括SPAC清算费用。
结论
证券交易所的SPAC咨询文件，SPAC咨询结论和新添加的第18B章规则对上市规则的规定为投资者提供了其他清单选项，除传统上市申请外。该证券交易所表示，希望通过引入SPAC上市机制来允许经验丰富且知名的SPAC赞助商成为合并和获取目标。随着新的“上市规则”第18B章的实施，我们预计会有更多的市场参与者，尤其是有兴趣收购创新行业公司的投资者，将选择通过新的SPAC机制公开。
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